Cruzados SADP, un Ejemplo de Abusos en las SA

En esta oportunidad más que una columna, encontrarán un relato de los hechos relevantes respecto de la salida a la bolsa de Cruzados SADP y de lo que ha ocurrido a partir de ese momento hasta hoy.

1. Luego de un período de varios meses a partir del segundo semestre de 2009, la directiva de la Fundación del CDUC comunicó a la comunidad deportiva e inversionista en general, la pronta salida a la bolsa de su rama de fútbol, de forma de impulsar el desarrollo de esta rama del CDUC, la que claramente se estaba quedando atrás de sus principales rivales y de otras instituciones que ya habían dado este paso. Para estos efectos se forma la sociedad anónima deportiva Cruzados SADP, que sería el vehículo que se abriría a la bolsa posteriormente.

2. El 5 de octubre de 2009, el directorio de Cruzados SADP (aún empresa cerrada a esa fecha) quedó constituido con Jorge O'Ryan como presidente, Luis Felipe Gazitúa en la vicepresidencia, Jaime Estévez, Fernando Echeverría, Andrés Ibáñez, Luis Larraín, Felipe Larraín, Alfredo Moreno, Juan Enrique Serrano, Guillermo Tagle y José Manuel Vélez como directores.

3. Con fecha 18 de noviembre de 2009 se dispuso la apertura del libro de ordenes con una inversión mínima de treinta mil pesos. Para tal efecto, Banco Estado, uno de los agentes colocadores junto a Banco Bice, recibieron a hinchas de Universidad Católica e inversionistas en general que deseaban inscribirse. En esa oportunidad Jorge O'Ryan, presidente del directorio de Cruzados SADP, declaró que el club deseaba compartir esta iniciativa con la comunidad en general y que la marca de Católica prestigiaba a Chile.

4. Cruzados SADP se abrió a la bolsa el 4 de diciembre de 2009. Captando US$25 millones de los cuales aproximadamente US$11 millones pasaban a la fundación de club deportivo a modo de pago de pases de jugadores y otros conceptos asociados con el activo que se ofreció al mercado. Esto era conocido por los inversionistas, puesto que el brochure de colocación lo explicitaba con claridad. Por lo tanto al fútbol de la UC le quedaron US$15 millones aproximadamente. Hasta este punto todo en regla.

5. El primer punto complicado surge cuando luego de la apertura en bolsa, los accionistas vemos como pasa diciembre y enero sin que se llame a junta de accionistas para reemplazar al directorio de transición por el definitivo que represente a los nuevos dueños. Comienza a sorprender que justo en el período clave para definir el plan de cualquier club de fútbol de primera A de Chile, que es Diciembre del año anterior y enero del año en curso, no se haya hecho nada.

6. Como los dirigentes de transición no llamaron a junta de accionistas, usaron esa misma decisión que ellos tomaron (y la ignorancia de muchos) como excusa de por que no se tomaba ninguna decisión relevante respecto del plantel ni sobre el futuro de la UC. Por lo que llegó la Copa Libertadores, lo que durante 2009 se declaraba como tan importante para definir el éxito económico del ejercicio 2010 (esto es cierto para la UC y cualquier club el torneo chileno o sudamericano), y el inicio del campeonato chileno sin que se tomará ninguna decisión relevante respecto del presente y 2010 de la ya abierta y con nuevos dueños Cruzados SADP.

7. A pesar de que quienes compramos acciones entendíamos que la fecha de diciembre 2009, con la UC a punto de ser campeón y de asegurar su paso a la libertadores, era la clave para llamar a junta de accionistas y nominar a los representantes de los nuevos dueños y así comenzar a manejar la institución de acuerdo a esta nueva realidad, nos llevamos una gran sorpresa de que el directorio de transición no apareció más en la prensa, no informaron de nada y sólo delegaron en el Gerente Sr. Felipe Achondo a labor de comunicar que mientra no se hiciera la junta de accionistas no se tocarían los fondos captados en la colocación. Con esto hacían parecer que se actuaba con gran probidad pero lo que no se estaba diciendo y nadie preguntó es por que esperar hasta abril para hacer la primera junta de accionistas, nominar al nuevo directorio y comenzar a manejar al fútbol de la UC como la entidad distinta del directorio de transición que ya era. Pero la realidad es que eran ellos mismos los que dilataron hasta el límite máximo que permite la ley de SA para llamar a junta de accionistas, esta fecha es fin de abril cuando a lo menos se llama a los accionistas a reunirse para aprobar el balance del año anterior.

8. En el período que medió entre la salida a bolsa y Febrero de 2010, el directorio de transición, decidió aceptar cambiar a varios de los directores de transición por algunos representantes de los nuevos accionistas que tenían porcentajes de acciones significativas. Con esto se llegó a un acuerdo para que los grandes inversionistas entraran por la ventana mientras el resto seguíamos esperando. Entiendo que al momento de la colocación alrededor de un 48% de las acciones quedaron repartidas en manos de pequeños inversionistas que creímos en esta propuesta de abrir el fútbol de la UC a la comunidad. Sin embargo, pareciera que tal apertura fue sólo para unos pocos y que se ha intentado mantener el control de quienes accedan a la mesa del directorio de forma poco elegante e incluso con algunos vicios legales.

9. Es así como se llega a fines de abril de 2010, en que al directorio de transición no le queda más que citar a la junta ordinaria antes mencionada, que la ley obliga. Pero esta citación tiene ciertas particularidades que parecen ser graves en cuanto al grado de cumplimiento con la normativa de las SA, en cuanto a la confianza que se pierde en estas instituciones (las SADP), así como y para quienes invirtieron desde treinta mil pesos o algunos millones de pesos, sin el afán de controlar pero si de contribuir con el financiamiento y desarrollo de la UC. Es cosa de ver la caída del precio de las acciones en este período.

10. Las particularidades a las que hago mención en el punto anterior son básicamente dos:

a. A pesar de que no revisé todos los diarios todos los días, lugar donde se debe publicar la citación a toda junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, puedo decir que no logré encontrar dichas citaciones, que ningún otro accionista que yo conozca me pudo decir que vio dicho aviso y peor aún tampoco ejecutivos de la entidad colocadora IM Trust me supieron decir en que medio de prensa se habría publicado esta citación. Es obligación legal y moral citar a junta y el espíritu es informar no esconder. ¿Dónde y cuando aparecieron estas citaciones, ¿por qué no se publicaron (guardando las proporciones debidas) con la misma notoriedad que la campaña de captura de potenciales accionistas? ¿qué se pretende cuando se hace una campaña enorme para captar accionistas y un esfuerzo inexistente o tan tímido para informar de una junta de accionista y nada menos que la primera? Saquen sus conclusiones, pero recursos financieros para avisos DESTACADOS en El Mercurio y La Tercera, así como, acceso a medios de comunicación radiales y televisivos gratis no le falta al directorio de transición.

b. El segundo factor, tanto o más grave que el de la letra a anterior, lo constituye el que las entidades colocadoras ofrecen (como es usual) a los accionistas al momento de suscribir la compra de acciones el quedarse con la custodia de dichos instrumentos. Esto se traduce en que, lo que a mi juicio es un error de la legislación chilena, los que tienen el poder para asistir a la junta de accionistas no son los inversionistas titulares de las acciones sino que las corredoras que mantienen las acciones en custodia, pero tienen obligación (al menos moral) de informar al accionista y solicitarle que se pronuncie por escrito sobre sus preferencias en las materias a votar en la junta. Por lo tanto, cuando un accionista minoritario se logró informar por casualidad o rumor de que había junta ordinaria de accionistas esta última semana del mes de abril de 2010, y decidió que quería asistir a dicha junta se encontró con que no puede hacerlo y que lo único que podría hacer es mandatar al custodio de las acciones con sus preferencias sobre las diferentes materias a votar en la junta. Salvo que 6 días hábiles antes hubiera tenido esta información y hubiera solicitado retirar la custodia de las acciones desde la corredora. Lo descrito hasta ahora si bien engorroso y poco transparente sigue enmarcado dentro de lo “ legal”. Sin embargo, el punto crucial aquí lo constituye el que al menos IM Trust, y desconozco el proceder del Banco Estado y del Banco Bice (los otros dos colocadores) no envió carta a todos los accionistas informando sobre la junta que iba a realizarse, ni pidiendo que los accionistas se pronunciaran sobre sus preferencias en las diversas materias a decidir, en especial sobre la elección del nuevo directorio (el primer directorio de la SA).

c. En IM Trust me dijeron que no enviaron las cartas con las instrucciones a los accionistas por que decidieron hacerlo sólo con aquellos que habían estado preguntado por la primera junta de accionistas. Esta es una respuesta que no quiero calificar pero sobre la que haré llegar mi queja formal a la SVS, solicitando se considere impugnar esta primera junta de accionistas por vicio en el proceso. Cómo puede ser que quienes han recibido la confianza de miles de accionistas pequeños de custodiar su patrimonio y acciones, que son los mismos colocadores contratados por la SADP para abrirse a la bolsa, en este momento no cumplan con su función fiduciaria de cuidar los intereses de los tenedores de acciones, y que argumenten que: “decidieron informar y comunicarse sólo con los accionistas que los estuvieron llamando” . ¿De qué estamos hablando?, ¿los intereses de quien cuidan estos custodios?, ¿cuál es el objetivo que tiene IM Trust o Cruzados SADP al no informar? La respuesta se la dejo a quienes lean, a IM Trust y a Cruzados SADP. Por mi parte esperaré la de la SVS.

d. Ejecutivos de IM Trust mantienen alrededor de un 8% del total de las acciones con derecho a voto en su custodia, respecto de las cuales no solicitaron instrucciones de los tenedores reales para votar en la junta, precisamente por que por alguna inexplicable razón ni siquiera enviaron cartas certificadas o correos electrónicos a sus clientes para pedirles se pronunciaran. Desconozco el porcentaje que está en estas mismas condiciones en poder del Banco Bice y del Banco Estado. Me parece que cada cual debe extraer sus propias conclusiones de los hechos que he mencionado, si alguien dispone de información en contrario agradezco la compartan para poder corregir cualquier error u omisión que pudiera estar cometiendo.

Mi afán no es afectar a nadie, pero si defender el interés de inversionistas minoritarios, del sistema de SADP y el futuro desarrollo de mi querida UC. Aclaro que luego de mi conversación con ejecutivos de IM Trust el viernes 23 de abril recién pasado, decidí darle mis votos a Andrés Fazio (accionista relevante de Cruzados SADP) quien no sabe de mi decisión. Esta opción la he tomado por que veo que el gran grupo de minoritarios no tendrá posibilidad de tener presencia en la junta ni en el directorio y por que en mis 8 años de director de la rama de fútbol de la UC (entre 1987 y 1996) tuve la suerte de conocer al Sr. Fazio y considero que es un excelente director para el fútbol de la UC.